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除法定或合理情形，修改出资期限需全体股东决议通过｜天同码

发布时间：2024.09.03 18:43 来源：天同诉讼圈

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公司卷 - 公司经营 - 公司决议：股权 - 股东权利

1.2
202103
2019

除法定或合理情形，修改出资期限需全体股东决议通过

—— 公司股东不得滥用控股地位，以多数决方式修改出资期限决议，损害其他股东期限权益。

案情简介：2017年6月，各方签署协议约定，姚某出资700万元，并在签约后3日内实缴至鸿公司，该笔款项姚某未支付。2017年7月，鸿公司形成章程，其中载明姚某作为股东出资150万元、持股15%，各股东出资时间均为2037年。各股东在章程后签名，且完成工商变更登记。2018年，鸿公司以快递的形式向姚某发送临时股东会通知，所载审议事项包括修改公司章程、限制部分未履行出资义务股东的股东权利、授权公司就敦促未履行出资义务的股东缴付出资事项采取必要措施等。姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会。其他股东均到会，占总股数85%，并一致同意形成决议，决议主要内容包括：修改章程，将出资时间改为2018年，并设置逾期未出资责任；限制姚某的股东权利，采取一切必要措施要求姚某履行出资义务等。

法院认为：① 虽然先有协议约定了姚某的700万出资义务及出资期限，但后由章程重新约定并完成变更登记，应以章程为准。② 股东出资期限利益，系股东法定权利、关乎切身利益，本质上属于各股东之间的一致约定、不属于公司经营管理事项；未免剥夺中小股东合法权益，修改股东出资期限，不归于一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。③ 公司经营过程中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，这种情形系源于法律规定，而非源于多数决；一般经营债权不属于该种情形。

实务要点：公司股东不得滥用控股地位，以多数决方式修改出资期限决议，损害其他股东期限权益。

案例索引：上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号“鸿公司与姚某公司决议纠纷上诉案”，见2021年第3期《最高人民法院公报案例》。

代理律师：胡哲敏律师

主要观点：

股东修改出资期限需要全体股东一致同意

1.1 公司资本认缴制的核心就是赋予公司自治，并给予股东相应的期限利益，只要按照程序，通过股东会决议，修改公司章程，就可以改变认缴资本的出资期限。公司法虽然赋予了公司股东出资期限自治的权利，但是这并不意味着公司缴款期限的修改是随意的，公司章程对股东出资数额、时间、方式作出规定后，股东就必须严格按照章程的规定缴纳出资。修改出资不但要遵循相应的程序，对缴款期限的修改也不能违反相关法律规定，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，否则属于对资本多数决的滥用：即在公司法人体现公司意志时，代表表决权多数的股东违反诚实信用原则或多数股东信任原则，利用表决权数量优势作出对公司、其他股东、第三人等不利的决议。

1.2 修改出资期限不同于公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的情况，后者决议中不同意的股东的份额及固有权利并没有受到改变，而出资期限虽然是章程规定的内容，但是涉及到股东个人自身权益（即出资的期限利益），不能随意以多数决的方式修改期限，强迫小股东接受。否则对于小股东来说，认缴制度是不存在的，大股东随时可以召开股东会让小股东出资。

1.3 从公司内部的角度分析，股东之间签订的出资协议或公司成立时确定的公司章程，实际上是股东之间达成的合意，属于合同约定。根据合同法的原理，公司内部股东之间达成的合意，在一定条件下可以变更。关于出资期限的任何修改，要求加速到期，在不存在特殊条件的情况下（下文将对此论述）都必须由其余股东共同同意或有其他法律规定才可以进行。

1.4 举重以明轻，近两年争论不休的“债权人要求未到期股东提前出资”的问题，现已经基本达成共识，只有经过法定的清算程序才可以将股东的出资义务加速到期。就我国司法背景下，第三人利益高于相对方利益，连善意第三人都不可以强制要求股东出资期限提前到期，其他股东更无权要求不同意的股东提前实缴出资期限。

在全体股东未达成一致的情况下，修改出资期限要求提前出资需要正当理由

根据公司法的规定：股东不可滥用股东权利。若简单的多数决便可以修改实缴期限，直接涉及到大股东滥用控股地位，损害中小股东的利益。大股东权利将过度放大，认缴制的对小股东而已便是一纸空文，持有大部分股权的股东完全可以为了自身的利益随时通过股东会决议肆意修改小股东的出资期限，逼迫小股东出资。在小股东无法预期的情况下，根本拿不出出资款的情况下，大股东今天决议出资有效，明天就可以小股东出资不到位就可以除名，小股东的生存空间将荡然无存。故而，应具备如下条件，方可修改出资期限。

2.1 维持公司的运营需要或其它具有紧迫性的特殊需求

注册资本既是公司对外承担责任的保证，也是公司维持正常运营的需要。因为出资期限的修改涉及到股东的根本利益，只有当公司具有合理性和紧迫性的理由时，才能够要求股东提前出资。否则在公司可以正常运营且无资金需求的情况下，为何要以牺牲股东权利的方式去达成一个毫无意义的目标？该笔金钱在股东手中可能可以产生其他社会价值，而并不是留存于公司账户中“积灰”。

就本案而言，鸿公司本身已无实际经营，公司对外亦不存在损害其它人利益的情况，不符合运营需要及其它紧迫性需求。

2.2 应当符合股东的“合理预期”

即如有正当理由需要股东提前出资，也不得超过股东合理的预期，包括根据缴纳出资金额的多少、股东的经济实力以及公司经营需要资金的紧迫性来确定出资金额和合理期限。

而本案中，鸿公司章程之所以规定2037年支付出资款至150万元，是增资过程中各股东在考虑自身的经济实力、资金安排、项目进度等多方面因素后进行博弈并协商一致确认的结果。第三人擅自修改出资时间及出资金额，仅给予12天的缴纳期限，应认定为大股东滥用了资本多数决原则，构成对小股东压迫式权利滥用，完全属于是一种资本多数决滥用。

2.3 程序应当正当合理。

公司法规定，股东的出资方式、出资额和出资时间应当在公司章程中载明。故如果对出资时间进行修改，则需要按照公司法以及公司章程规定的程序进行修改。而本案《临时股东会决议》的程序存在重大瑕疵，决议的目的亦系非法，应当认定无效。

2.3.1 程序瑕疵：第三人恶意隐瞒姚某召开临时股东会并作出决议。

2.3.2 目的非法：而该决议的真实目的上，就是因为其他股东弥补自身因投资风险所产生的损失，将该损失转接到姚某身上。第三人不仅修改了出资期限，还私自增加了姚某的出资金额，想借姚某出资弥补损失的恶意已经相当明显。

关于本案系争的法条适用

被告在上次庭审中辩称，《公司法》第二十条与决议无效无关，是错误的，我方主张适用《公司法》第二十条第一款及第二十二条第一款是有合理依据的，理由如下：

3.1 法条划分为完全法条和不完全法条。完全法条，指已具备构成要件与法律效果这两个要素，并将法律效果用规范连接词连接于构成要件的单一法条。不完全法条主要指不具备一个法律规定的基本要素，针对缺少的部分，只能被进一步说明、限制或引用另外一个法条或相关规定作为依据。

3.2 公司法第二十条属于典型的复合性法条。该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，限制股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益或滥用公司法人独立地位。

从法条的具体表现形式来看。第一款对限制股东滥用股东权利作了原则性的规定，其中滥用股东权利即本案的请求权构成基础之一。其余两款不做赘述。

3.3 因第一款属于不完全法条，第二十条第一款更是作为原则性法条，没有规定相应的法律效果，从法条的逻辑构成来看需要引用其他法条进行补充性说明，使其产生完全的适用功能，不可以独立作为请求权的法律基础。而二十条第二款仅是第一款具体法律效果之一，其仅限于造成具体损失时的损害赔偿，而并非完全限制第一款情况下的法律后果。

3.4 我国的法律是体系而存在，并非孤立的单独适用某种法条。故二十条第一款并非限制于第二十条，而可以承接或引用其他法条构成法律效果，二十二条很好的承接了法律效果，两条法条相互结合构成体系，将构成要件和法律后果互相连接。故而，原告起诉系有合法依据的。

3.5 此外，若多探究立法本意，《公司法》第二十条第一款本身便是系对资本多数决滥用禁止的规定，由此建立了公司决议无效之诉的制度。资本多数决一旦构成滥用之时，所作决议应为无效，公司和股东均应有权提起股东会决议无效之诉。

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