文 / 尹庆，施子涵；天同律师事务所上海办公室

 

摘要：近年来，举报人保护的重要性在企业界得到了广泛关注。在企业生产经营的过程中，内部人员可能出于利益考量做出损害公司利益的行为。这些行为不仅会给企业造成损失，而且可能涉嫌违法犯罪。同时，由于这些行为一般具有较高的隐蔽性，外部难以及时发现。在此情形下，举报人对于组织内部不当行为、欺诈和不道德行为的揭露发挥着至关重要的作用。然而，举报行为往往伴随着重大风险，包括报复、失业和个人困境。为了鼓励员工勇于揭发不当行为，培养透明和问责的文化，企业有必要建立健全的内部举报人保护体系。本文拟探讨在组织内部构建有效的举报人保护框架所涉及的关键要素和考虑因素，并提供实用的操作指南和建议。

关键词：内部举报；合规制度；举报人保护

 

 纲 目 

一、问题的提出

二、我国企业内部举报保护制度的现实困境

（一）法律规范对内部举报人保护的规定尚不完善

（二）企业内部存在诸多妨碍举报的因素

三、企业内部举报人保护体系的构建建议

（一）将举报人保护纳入企业合规管理体系

（二）明确举报的渠道和程序

（三）建立信息保密和数据保护制度

（四）制定反报复措施

（五）完善调查和补救程序

（六）开展培训，提升意识

（七）持续改进和监控

四、结语

 

问题的提出

内部举报人，又被称作“吹哨人”。19世纪，英国警察在发现违法犯罪行为时会进行吹哨，一方面是对行为人进行警告，另一方面能够引起其他警察以及公众的注意。随着时间的推移，“吹哨人”这个概念逐渐指代那些为了引起关注而揭示不法行为的人。

在企业内部，“吹哨人”往往最易发现企业中存在的违法犯罪行为，而不当行为被揭露得越早，企业所面临的法律风险和可能发生的经济损失也越小。同时，随着我国合规理念的发展，企业内部举报已成为了衡量公司内部合规制度完整性和有效性的重要标准之一。因此，企业往往会设立内部举报制度，意在鼓励内部员工积极向企业进行举报。

诚然，理想化模式下的企业内部举报制度可使企业及时了解自身在经营发展过程中存在的合规问题，并能迅速进行展开调查、应对，避免在未来面临“失控”的被动局面。但是实践中，各种妨碍内部举报人进行举报的因素使得企业内部举报制度流于形式，难以发挥真正的作用。是什么阻碍了我国企业的内部举报制度有效运行？如何通过配套制度的构建使其发挥作用？本文将从法律现状、现实困境、实践路径等维度，对这一议题展开深入探讨，提出切实可行的优化建议。

我国企业内部举报保护制度的现实困境

（一）法律规范对内部举报人保护的规定尚不完善

如前所述，企业内部举报是评价公司内部合规制度完整性和有效性的重要标准之一。为帮助企业建立合规体系，我国各部门围绕着企业合规出台了一系列指引和规范性文件，其中不乏关于企业内部举报制度的内容。

2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），其中第四十三条规定：“企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。”该条是国内最早针对举报人保护制度的规定，意在指引企业建立举报人保护制度，激励企业员工勇于提出举报。

2018年11月，国务院国有资产监督管理委员会印发《中央企业合规管理指引（试行）》，其中第二十一条规定：“强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。”该条强调了企业内部建立举报渠道的重要性，也再一次证明了内部举报制度在企业整个合规制度框架下具有重要的地位。

2018年12月，国家发展和改革委员会、外交部、商务部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家外汇管理局、中华全国工商业联合会联合印发《企业境外经营合规管理指引》，该指引第二十条规定：“企业应根据自身特点和实际情况建立和完善合规信息举报体系。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉，企业应充分保护举报人。”该条规定涉及到的举报人保护，既包括对内部举报人的保护，也包括对诸如客户、第三方等外部举报人的保护。

2019年9月，国务院发布《关于加强和规范事中事后监管的指导意见》。意见指出，要建立“吹哨人”、内部举报人等制度，对举报严重违法违规行为和重大风险隐患的有功人员予以重奖和严格保护。

客观而言，上述文件中均提及了企业内部举报人保护制度，但我们依然认为，现行法律规范对内部举报人保护的规定仍存在诸多不足：首先，这些规定分散在不同的规范性文件中，立法未作出体系性规定，导致条款内容多有重复；其次，这些条款所属的文件效力层级较低，多以“指引”“意见”的形式呈现，法律、法规、规章层面还未见相关规定；再次，这些条款多为宣示性条款，在性质上属于非规范性条款，难以在企业内部举报人保护问题上发挥实质作用，难以直接指导实践。在缺乏硬性约束的情况下，建立健全内部举报人保护体系，主要依赖企业的自觉和自律，推进的进度和力度不尽如人意。

（二）企业内部存在诸多妨碍举报的因素

在法律保障和外部监管不足的背景下，企业员工提出举报往往需要极大的勇气。在企业尚未建立恰当的内部举报人保护制度，当“举报”成为一项“高风险”活动，又出于“多一事不如少一事”的心态，不愿或不敢提出内部举报，这些因素妨碍了举报人积极提出内部举报，成为目前许多企业内部举报制度失灵的原因。对此，我们不妨换位思考：作为一名普通员工，当面对可能危及切身利益的选择，您会愿意挺身而出进行“举报”吗？因此，在讨论企业如何建立有效的内部举报制度时，必须先对员工“举报”前可能产生顾虑的因素进行分析、总结。

1.来自企业内部人员的“报复”

员工在公司中发现违规行为时，通常会选择向公司合规部门进行举报，但若举报人信息被泄露，他们可能会遭受包括上级在内的公司内部人员的报复，包括晋升受阻甚至被解雇。因此，如果员工对企业内部举报人保密措施心存担忧，害怕遭受报复，员工多数情况会选择保全自己，对违规行为视而不见。

2.自身可能面临的诬告风险

如果员工所举报的内容在经过调查后被认为不能成立，其可能面临来自被举报人的投诉。在此情况下，不排除举报人会因举报不实而受到所任职企业的内部处理，尤其是当被举报人与举报人存在领导与被领导关系时，举报人自身可能面临诬告风险也成为了举报人积极提出内部举报的障碍。

3.过高的内部举报门槛

实践中，过高的举报门槛也让许多人望而却步，诸多内部举报也会因此被拒之于门外。部分企业为避免“错告”“滥告”，对举报事项真实性提出了严苛要求。这无形中加重了举报人的责任和风险。员工担心一旦举报不实，不仅名誉受损，甚至会遭受处分，这极大地挫伤了举报的积极性。

4.职场文化对举报人的排斥

封闭保守的职场文化无形中抑制了举报行为。许多企业仍然受到"家丑不可外扬"的观念影响，对举报者有本能的抵触。在这种环境下，举报者常常被污名化，得不到组织的理解和支持，处境堪称进退两难。

 

企业内部举报人保护体系的构建建议

（一）将举报人保护纳入企业合规管理体系

1.将举报人保护作为合规管理的重要内容

当前，我国尚未出台专门的举报人保护的法律法规，但这并不意味着企业可以忽视举报人保护。恰恰相反，在当前国内合规要求日益严格的大背景下，企业更应将举报人保护作为合规管理的重要组成部分，将其纳入企业的整体合规政策和管理体系之中。这不仅有助于企业及时发现和化解合规风险，更能向员工和社会公众传递企业“重视合规、尊重举报”的积极信号。

2.借鉴国际经验，结合本土实际

在构建举报人保护机制时，企业应积极学习借鉴国际相关立法和实践经验。如美国的《萨班斯-奥克斯利法案》《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和欧盟的《欧盟举报人保护指令》等，这些都为企业举报人提供了较为全面的保护措施。同时，企业还应充分考虑本土法律环境和文化特点，结合自身行业特点和组织结构，探索切实可行、务实有效的保护途径。

3.将举报人保护作为企业文化建设的契机

企业在推进举报人保护工作时，应将其视为加强企业文化建设、提升员工责任意识的重要契机。通过宣传举报人保护制度,强化全员合规理念，营造“人人享有举报权利，人人也有举报责任”的文化氛围，鼓励员工积极主动参与企业合规工作。同时，企业也要加强对管理者的教育培训，提高其大局观念和风险意识，带头支持和配合举报人保护工作，以上行下效、全员参与的方式，将举报人保护深深融入企业文化之中。

（二）明确举报的渠道和程序

1.建立多元化的举报渠道

有效的举报人保护体系必须为员工提供明确、便捷、多元化的举报渠道。除了传统的热线电话、专用邮箱等，企业还应当积极拓展新的举报方式，如在线举报平台、移动APP等，充分利用数字技术，为员工举报提供更多选择。同时，对于跨国企业而言，举报渠道还应当支持多语种服务。

2.制定清晰的举报程序和指引

建立举报渠道的同时，企业还需要制定清晰、规范的举报程序和指引，包括明确举报的范围和标准、提交举报的方式和要求、举报人需要提供的信息、举报后的流程等。相关程序和指引应当以书面形式固化下来，采取员工易于理解和掌握的语言，确保举报政策“家喻户晓”“入脑入心”。

3.鼓励并保障匿名举报

匿名举报是鼓励员工勇于举报的有效手段。企业应当在举报渠道和程序中明确允许并支持匿名举报，并通过必要的技术和管理措施，切实保障举报人的“匿名权”。与此同时，企业也要合理设置匿名举报的边界，在保护举报人权益与调查取证的需要之间寻求平衡，避免匿名举报被滥用。

（三）建立信息保密和数据保护制度

1.明确保密原则和措施

保密是举报人保护的关键。企业必须明确保密原则，承诺对举报人身份和举报内容严格保密，并采取切实有效的保密措施，包括在举报渠道、调查过程、内部沟通等各个环节中贯彻保密要求，严格限制知情人的范围，防止举报信息泄露和扩散。

2.建立健全的数据安全机制

在数字时代，保密离不开数据安全。企业需要建立健全数据安全机制，利用必要的技术手段，如数据加密、访问控制、日志审计等，对涉及举报人个人信息和数据进行全面保护，提高系统安全性和可靠性，防范数据泄露和网络攻击等安全风险。

3.明确信息共享和披露的规则

在某些情况下，如调查取证或法律要求，可能需要有限披露举报人信息。对此，企业应当明确信息共享和披露的规则和程序，确保在合法合规、确有必要的前提下披露相关信息，并向举报人告知相关情况，提供必要的说明和保障，最大限度地降低对举报人权益的影响。

（四）制定反报复措施

1.明确禁止报复的政策

企业必须明确禁止对举报人进行任何形式的打击报复。反报复政策应当以正式文件予以发布，明确报复行为的定义及表现形式，严禁对“善意”举报人进行解雇、降职、减薪、骚扰、歧视等不利行为，确定违反禁止报复政策的处理措施和惩戒机制。

2.建立有效的监测和预警机制

为及时发现和制止报复行为，企业需要建立有效的监测和预警机制，包括但不限于指定专门人员或部门负责监测和接收报复投诉，设立举报人保护专线，定期对举报人进行回访，主动关注举报人的工作状态和个人境遇，通过大数据分析等技术手段，及时发现潜在的报复风险信号并采取应对措施。

3.为遭受报复的举报人提供救济

如果举报人遭受报复，企业应当及时采取有力措施，为其提供必要的救济和保护，包括制止报复行为，消除不利影响，对报复行为人予以严肃处理，必要时还需提供法律援助，协助举报人维护合法权益。同时，企业还应建立举报人关爱机制，从心理疏导、能力提升、职业发展等方面对举报人予以支持和帮助。

（五）完善调查和补救程序

1.建立专业的调查团队和机制

高效、专业的调查是举报人保护的重要保障。企业需要建立专门的调查团队和机制，配备具有专业技能和经验的调查人员，制定规范的调查程序。调查过程应当坚持客观公正、程序正当，全面收集证据，并充分听取举报人的意见和诉求。

2.举一反三，系统治理

举报人保护制度不是“单兵作战”，而是需要与其他一系列机制协同发力，包括内部控制、道德规范及公司治理等。只有将这些制度有机融合、形成合力，举报人保护制度的效能才能最大化。因此，企业在设计举报人保护制度时，要放在制度体系全局中审视其匹配性和关联性。

3.加强调查结果的运用和反馈

应当得到有效运用调查结果，切实落实整改措施，并向举报人反馈调查和整改情况。这不仅有助于保障举报人的知情权，也能提升举报人的信任感及参与度，让举报人真切地感受到自身行为带来的改变和影响，从而更加坚定地成为维护公司利益的“安全阀”。

（六）开展培训、提升意识

1.加强全员培训和宣传

企业应当将举报人保护纳入全员合规培训和职业道德教育的重要内容，通过入职培训、在职培训、专项培训等多种形式，向全体员工普及举报人保护的政策要求、程序标准、行为规范等，提高员工的政策意识和规则意识，营造“人人可举报、人人应举报”的文化氛围。

2.开展重点培训，强化关键群体的责任意识

对管理层、合规部门、人力资源部门等关键群体，应当开展有针对性的重点培训，帮助其全面了解举报人保护的内涵要求，准确把握各部门在举报人保护中的职责定位，切实履行保护举报人、调查举报事项、整改违规违法问题等方面的管理责任，成为举报人保护的模范践行者。

3.创新宣传方式，营造鼓励举报的文化氛围

企业应当创新宣传方式，综合运用案例教育、情景模拟、互动讨论等多种培训手段，提高培训的吸引力和感染力。同时，可以充分利用海报、视频、微信公众号、内部刊物等多种宣传载体，广泛宣传举报人保护政策，强化举报人保护意识，努力营造积极、正面、鼓励举报的文化氛围。

（七）持续改进和监控

1.持续评估政策和机制的有效性

举报人保护体系是一项长期的、动态的系统工程，需要持续评估政策和机制的有效性。企业应当建立政策评估和绩效考核机制，定期审视举报人保护各项制度和措施的落实情况，评估政策执行的效果和影响，并结合评估结果持续优化和改进。

2.加强对举报事项的分析研判

企业应当加强对举报事项的分析研判，定期梳理汇总举报的类型、特点、趋势等，深入剖析问题的成因、规律、影响，有针对性地制定防控措施。举报分析应当成为企业风险管理和内控建设的重要信息来源和决策依据。

3.建立举报人保护的外部协同机制

举报人保护不是企业内部的“独角戏”，还需要与外部利益相关方建立必要的协同机制。企业应当加强与执法机关、行业组织、专业机构等的沟通合作，学习借鉴先进经验，争取外部支持，共同营造良好的举报人保护生态。必要时，还可引入第三方评估，以更加客观、专业的视角审视企业举报人保护体系的成熟度和有效性。

结语

建立完善的内部举报人保护体系，是现代企业不可或缺的治理机制和责任担当，对于提升企业合规管理水平，培育清朗透明的企业文化，塑造廉洁自律的从业环境具有重要意义。这项工作没有终点，只有进行时。企业应当将举报人保护作为一项长期的、系统的工程，以制度为基础，以技术为支撑，以文化为引领，以人本关怀为底色，不断提升举报人保护工作的规范化、专业化、常态化水平，以良好的举报人保护生态激发员工参与监督的积极性。

在当前企业社会责任日益受到重视、ESG理念深入人心的大背景下，举报人保护已经成为衡量企业道德操守、诚信品格的重要标尺。对于负责任、有担当的企业而言，建立健全举报人保护体系，不仅仅是合规底线，更是对员工负责、对社会负责、对企业未来发展负责的承诺，是走向卓越、基业长青的必由之路。

 

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