文 / 赵剑英，天同律师事务所合伙人；史凯贤、赵颖慧、曲金亮、苏海潮、张奕婕、段雨涵、陈立群，天同律师事务所郑州办公室

一人公司的立法沿革

一人公司原则上是指出资归于单一股东持有的公司，由于传统公司法理念强调公司的社团性以及股东复数性，因此历史上对一人公司并不认可。[1]一人公司最早获得承认，是在英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案中，该判例确认了一个重要原则：公司依法设立即具独立法律人格，即使公司股份实质上持于一人之手，[2]从而开启了判例法上承认一人公司的先河。世界上首部承认一人公司的成文法，是1925年11月列支敦士登颁布的《关于自然人及公司之法律》，该法明确规定公司可由单独的自然人或法人设立，也可由单独股东予以维持。[3]此后，随着对社团法人的观念逐渐发生转变以及社会经济发展与实践的需求，越来越多的国家对一人公司予以承认。

我国公司法对于设立一人公司的态度，同样经历了由否认到承认的过程。1993年《公司法》从公司的社团性出发，要求有限责任公司股东至少为2人以上，股份有限公司股东至少为5人以上，从而原则上禁止一人公司的设立。随着社会市场经济的持续发展，以及一人公司治理结构简单高效、决策灵活的优点，在2005年的公司法修改过程中，正式引入了一人公司制度，对一人公司的设立、公司组织机构、公司财务会计制度等作了相应规定，尤其是规定了一人公司人格否认的举证责任倒置规则，也即由一人公司股东证明公司财产独立于自己的财产，如果不能证明，则需对公司债务承担连带责任。但此次修订仅承认了一人有限责任公司的法律地位，而未承认一人股份有限公司。此后的2013年和2018年公司法修改，皆延续了2005年公司法关于一人公司的规定，未有实质性变动。

值得注意的是，2021年全国人民代表大会常务委员会发布《公司法修订草案征求意见》，开启了新一轮的公司法修订。《公司法（修订草案一次审议稿）》同时承认了一人有限责任公司和一人股份有限公司，并且删除了公司法关于一人公司人格否认举证责任倒置的规定，使一人公司人格否认的举证责任回归至“谁主张，谁举证”的一般规则之下。但在2022年12月30日发布的《公司法（修订草案二次审议稿）》中，重新恢复了一人公司法人人格否认举证责任倒置的特殊规定，并且将其从原公司法的分则提升至草案总则部分。可以预见，随着《公司法》的新一轮修订，如果一人公司相关规则较大发生变化，将会对司法实践中的一人公司治理、一人公司法人人格否认的认定等产生重大影响。

实证分析：一人公司法人人格否认的裁判现状

在讨论一人公司人格否认的相关问题之前，为了充分掌握目前审判实践中关于一人公司人格否认的审理状况，我们进行了大量的案例检索工作。以威科先行为检索平台，以“一人公司”“混同”“股东”为关键词，共检索到16579件案例。就检索到的案例区域分布而言，如图1所示，全国案例数量前十的省份多分布于我国的沿海及部分中部地区，其中，广东、山东、江苏案例数量最多，居全国前三，北京、浙江、河南紧随其后。其原因可能是我国沿海及部分中部地区经济相对发达，与之相应，类型为一人公司的中小民营企业也相对较多，而中小民营企业相对容易出现滥用公司独立法人地位的问题。

图1：案例数量前十的省市

就法院层级而言，如图2所示，基层人民法院的案件比例约59.91%；中级人民法院的案件比例约35.67%；高级人民法院的案件比例约3.16%；最高人民法院比的案件比例最低，约占0.38%。由此可以看出，一人公司法人人格否认案件仍以基层、中级人民法院为主，高级人民法院、最高人民法院的案例最少。一人公司法人人格否认案件多发生在基层及中级人民法院，其原因可能在于，基于促进矛盾纠纷化解重心下移的司法政策精神，最高人民法院提高中级法院民事案件的受案标准，再加之一人公司的经营规模较小，案件所涉标的额相对较少，因而案件审理多集中于基层人民法院和中级人民法院。

图2

由于一人公司人格否认案例数量较大，为准确梳理并总结其中的典型争议问题，我们从本次专题的研究目的出发，通过限制案例样本的法院级别以及案例样本的区域分布的方式，对检索到的16579件案例作了进一步的样本数量控制，从中选取了最高人民法院以及各省高级人民法院的全部案例，挑选了案例较多且裁判理念较为先进的北京、上海、广州、南京、杭州等地区的中级人民法院全部案例。通过筛选，共得到案例424件，剔除其中的重复案例和无效案例，最终得到有效案例226件。在该有效案例中，不支持一人公司法人人格否认的案件数量为65件，占比为28.76%；支持一人公司法人人格否认的案例数量为161件，占比71.24%。

图3

一人公司法人人格否认的典型争议问题

梳理出一人公司法人人格否认中的典型争议问题，是本次专题报告的主要内容，在后续的一系列文章中，我们将结合理论和实践对典型争议问题进行详细总结和分析。以下先就相关问题作简单介绍。

（一）“人格混同”语境下一人公司的认定

在学理上，一人公司可分为形式一人公司和实质一人公司，形式一人公司是指公司只有一名股东，公司的出资为该股东单一持有；实质一人公司是指公司虽然在形式上有两名或两名以上股东，但仅某一特定股东为真实股东且实质上掌握公司控制权，其余股东仅为挂名股东，是为真实股东一人的利益而持有股份，不享有真正股东权益。[4]根据《公司法》第五十七条的规定可知，我国公司法采取了形式一人公司的立法模式，明确一人有限责任公司仅指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。

但我们通过梳理案例样本发现，司法实践对于一人公司的界定，并未局限于《公司法》第五十七条所规定的“只有一个自然人股东或者一个法人股东”，部分判决中使用“实质一人公司”的概念，将形式上股东为复数的公司认定为一人公司或参照公司法有关一人公司的规定进行处理。其典型情形为“夫妻公司”“家庭公司”以及一个股东是另一个股东的全资子公司，且母公司处于绝对控股地位的公司。以夫妻公司为例，夫妻公司是否等同于一人公司，实践中存在较大争议，部分法院认为公司的股东系夫妻关系，婚姻存续期间夫妻财产为共同财产，从而认定公司为实质上的一人公司，例如在（2015）冀民一终字第435号案件中，河北省高级人民法院认为：“冠宇公司全部股东即是尚同江、李银花夫妻二人，且没有证据表明公司财产独立于其二人家庭财产，故原审判令李银花、冠宇公司承担还款责任并无不当”；另有部分法院严格遵守《公司法》第五十七条文义，认为夫妻是不同民事主体，夫妻公司不属于一人公司。例如在（2018）鲁民申3225号案件中，山东省高级人民法院认为：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，兆全公司成立时，有张俊、程利两个自然人股东，该两人虽系夫妻关系，但仍是两独立的民事主体。兆全公司不是我国法律规定的一人公司”。

此外，除上述形式一人公司与实质一人公司之争外，对于股东发生变动时的一人公司认定、国有独资企业是否属于一人公司等问题，司法实践中亦存在较多争议。

（二）一人公司法人人格否认证明责任的承担

《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”上述规定体现了一人公司法人人格否认规则的适用有其特殊性，该特殊性主要表现为两个方面：一是若股东个人财产与公司财产混同，则股东对公司债务承担连带责任；二是采用了举证责任倒置的方式，由一人公司的股东承担“公司财产独立于股东自己的财产”的举证责任。之所以如此，主要是考虑到一人公司股东仅有一人，失去了普通公司复数股东之间监督、制约机制，因而股东滥用公司法人地位损害债权人利益的风险更大。[5]

举证责任倒置是立法者基于一人公司内部监督机制薄弱的考量，对一人公司人格混同作出的特殊规定，但债权人也并非无需进行任何举证，例如债权人仍需证明债务人系一人公司（形式一人公司或实质一人公司），以及对于债务人或其股东提交的证据进行反驳或提供反驳证据。此外，司法实践中，部分法院出于谨慎适用连带责任的考虑，对于债权人施加了一定的“举证压力”，要求债权人提交债务人与其一人股东存在财产混同的“初步线索”，如（2022）鲁民申3339号案件中，山东法院认为，“海礁公司要求郎春鹏以股东身份对金博洋公司的债务承担连带责任，但其原审并未提供郎春鹏的个人财产与公司财产混同的初步证据，原审不予支持，亦无不当。”我们认为，该种观点违反了《公司法》第六十三条的规定，但是对于债权人及其代理人来讲仍有一定启发，即在代理过程中，应尽量夯实债务人系一人公司的证据，并尽可能搜集财产混同的线索，或能在一定程度上影响法官心证并加大债务人及其股东的证明难度。

（三）财产混同的认定标准

在举证责任倒置的规则下，一人公司的股东若想免责，则需提供证据证明其个人财产独立于公司财产。然而，一人公司股东应当提供什么证据予以证明，以及提供的证据是否达到了相应的证明标准，一直是困扰着司法实践的难题。

第一，根据《公司法》第六十二条的规定，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。实务中常见的问题是，经审计的年度财务会计报告的证明力如何？股东提供了经审计的年度财务会计报告，是否就意味着完成了证明个人财产独立于公司财产的举证责任？倘若一人公司未能按照公司法的要求进行年度审计，是否必然意味着公司的财产与股东个人财产发生混同？

第二，部分案件中股东除提交年度审计财务会计报告之外，还会另外提交有关一人公司的专项财务审计报告，用以证明公司财产与股东财产的相互独立。由此产生的问题是，司法实践中如何处理年度财务会计报告与专项审计报告的关系？股东同时提供年度审计报告和专项审计报告，或者仅提供专项审计报告，能否认定其完成了相应举证责任？

第三，除审计报告之外，实践中亦有一人公司股东在无法提供审计报告的情况下，提供自己和公司的行账户流水，或者是公司财务会计账簿、财务会计账册、公司交易明细等财务资料，用以证明公司财产独立。此类证据证明力如何，能否达到证明股东财产独立于公司财产的标准？

第四，一人公司股东能否就股东财产与公司财产是否独立事项向法院申请司法鉴定，亦是实务中存在争议的问题。实务中，有观点认为，在举证责任倒置规则之下，若允许公司股东申请司法鉴定，特别是在股东提供的证据不足以证明公司财产独立的情形，存在着架空《公司法》第六十三条规定的风险。也有观点认为即使是举证责任倒置，对于股东司法鉴定的情形，若符合法律规定，也应当予以准许。

课题展望

由于一人公司只有一名股东，也无法设立股东会，缺乏复数股东公司所具有的股东之间的监督、制衡机制，由此导致一人公司发生股东滥用公司独立法人地位损害债权人利益的可能性更高。作为规制股东滥用公司独立人格的手段，法人人格否认制度在此意义上便与一人公司存在应然的紧密联系。[6]事实上，在制定一人公司制度之初，立法者便对一人公司抱有天然的不信任态度，从一人公司法人人格否认举证责任倒置便可见一斑。采取举证责任倒置规则，无异于推定一人公司法人人格滥用。与之相应，司法实践中，凡是一人公司因不履行债务被诉至法院，债权人几乎都会要求一人公司股东对公司债务承担连带责任。《公司法（修订草案二次审议稿）》在现行公司法承认一人有限责任公司的基础上，进一步承认了一人股份有限公司的法律地位。有限责任公司与股份有限公司财务制度的不同，意味着一人股份公司人格否认的认定必然有其不同之处。可以预见，随着一人公司制度的调整，有关一人公司人格否认的司法实践新难题也必将涌现。在此背景下，本专题共计四篇文章通过梳理既有司法裁判观点，总结并分析现行法下一人公司法人人格否认的典型争议问题，以期对未来的司法实践提供一定的借鉴和指导作用。

注释：

[1] 参见施天涛：《公司法》，法律出版社2018年版，第43-44页。

[2] 参见沈贵明：《模式、理念与规范-评新〈公司法〉对一人公司的规制》，载《法学》2006年第11期，第45-46页。

[3] 参见刘俊海：《现代公司法》（下册），法律出版社2015年版，第1039页。

[4] 参见施天涛：《公司法》，法律出版社2018年版，第43页；刘俊海：《现代公司法》（下册），法律出版社2015年版，第1038页。

[5] 参见毛为民：《一人公司“法人格滥用推定”制度的法理评析》，载《现代法学》2008年第3期，第164页；李建伟：《公司法人人格否认规则在一人公司的适用》，载《求是学刊》2009年第2期，第75页。

[6] 参见李建伟：《公司法人人格否认规则在一人公司的适用》，载《求是学刊》2009年第2期，第75页。